Análise · Regulação
O ato que afastou a obrigatoriedade dos padrões IFRS S1 e S2 foi apresentado ao mercado como revogação. A natureza jurídica do ato, porém, comporta exame, e as consequências práticas das duas hipóteses são profundamente distintas.
Quando a Resolução CVM 193/2023 estabeleceu o cronograma de adoção dos padrões IFRS S1 e S2 (voluntária a partir de 2024 e obrigatória para os exercícios iniciados em 2026), companhias abertas e seus assessores mobilizaram estruturas, contrataram diagnósticos, redesenharam controles e iniciaram a construção de trilhas de evidência. A superveniência da Resolução CVM 244/2026, afastando essa obrigatoriedade, foi recebida pelo mercado como um fato consumado: norma posterior revoga a anterior. A pergunta correta, porém, é outra: qual a natureza jurídica do ato que produziu esses efeitos?
No direito administrativo brasileiro, revogação e anulação são institutos distintos, com pressupostos e efeitos distintos. A revogação é o desfazimento de ato válido por razões de conveniência e oportunidade; opera ex nunc, preservando os efeitos já produzidos. A anulação é o desfazimento de ato viciado, por razão de ilegalidade; opera, em regra, ex tunc, alcançando os efeitos pretéritos.
A Súmula 473 do STF consolida a distinção: a Administração pode anular seus próprios atos quando eivados de vícios que os tornam ilegais, e pode revogá-los por conveniência ou oportunidade, respeitados os direitos adquiridos. A Lei 9.784/99, por sua vez, exige motivação adequada dos atos administrativos e disciplina os limites do poder de autotutela.
A questão central é a motivação do ato. Se o fundamento material que sustentou a edição da Resolução 244/2026 revelar vício (de competência, de procedimento ou de motivação), o ato não seria revogação legítima de norma válida, mas ato passível de anulação. E aqui a distinção deixa de ser acadêmica:
Para além da técnica, há uma questão de segurança regulatória. Companhias que estruturaram governança, controles e contratos com base em norma vigente precisam saber se o desfazimento dessa norma seguiu o devido processo regulatório. A previsibilidade do ambiente de capitais brasileiro, argumento central da própria adoção dos padrões ISSB, depende de que mudanças de rota sejam juridicamente robustas, não apenas formalmente publicadas.
Há também uma dimensão prática imediata: o investimento em qualidade de informação de sustentabilidade não perdeu valor com a Resolução 244/2026. As exigências de investidores institucionais, de credores e de cadeias globais de suprimento seguem ativas, e companhias que desmontarem suas estruturas de reporte podem precisar reconstruí-las em condições piores.
O tema exige aprofundamento técnico que este espaço não esgota. A posição da SCOPE, contudo, é clara em seu ponto de partida: o mercado não deveria aceitar o rótulo do ato sem examinar sua substância. A distinção entre revogação e anulação tem consequência prática: separa um ambiente regulatório que muda de opinião de um que precisa prestar contas de como muda.
Este artigo tem caráter analítico e opinativo. Não constitui parecer jurídico ou contábil, nem recomendação de conduta para casos concretos.
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Se sua organização já sente pressão regulatória, contratual ou reputacional, o ponto de partida é enquadrar o contexto com precisão.