Análise · Regulação
O ato que afastou a obrigatoriedade dos padrões IFRS S1 e S2 foi apresentado ao mercado como revogação. A natureza jurídica do ato, porém, comporta exame — e as consequências práticas das duas hipóteses são profundamente distintas.
Quando a Resolução CVM 193/2023 estabeleceu o cronograma de adoção dos padrões IFRS S1 e S2 — voluntária a partir de 2024 e obrigatória para os exercícios iniciados em 2026 —, companhias abertas e seus assessores mobilizaram estruturas, contrataram diagnósticos, redesenharam controles e iniciaram a construção de trilhas de evidência. A superveniência da Resolução CVM 244/2026, afastando essa obrigatoriedade, foi recebida pelo mercado como um fato consumado: norma posterior revoga a anterior. A pergunta correta, porém, é outra: qual a natureza jurídica do ato que produziu esses efeitos?
No direito administrativo brasileiro, revogação e anulação são institutos distintos, com pressupostos e efeitos distintos. A revogação é o desfazimento de ato válido por razões de conveniência e oportunidade — opera ex nunc, preservando os efeitos já produzidos. A anulação é o desfazimento de ato viciado, por razão de ilegalidade — e opera, em regra, ex tunc, alcançando os efeitos pretéritos.
A Súmula 473 do STF consolida a distinção: a Administração pode anular seus próprios atos quando eivados de vícios que os tornam ilegais, e pode revogá-los por conveniência ou oportunidade, respeitados os direitos adquiridos. A Lei 9.784/99, por sua vez, exige motivação adequada dos atos administrativos e disciplina os limites do poder de autotutela.
A questão central é a motivação do ato. Se o fundamento material que sustentou a edição da Resolução 244/2026 revelar vício — de competência, de procedimento ou de motivação — o ato não seria revogação legítima de norma válida, mas ato passível de anulação. E aqui a distinção deixa de ser acadêmica:
Para além da técnica, há uma questão de segurança regulatória. Companhias que estruturaram governança, controles e contratos com base em norma vigente precisam saber se o desfazimento dessa norma seguiu o devido processo regulatório. A previsibilidade do ambiente de capitais brasileiro — argumento central da própria adoção dos padrões ISSB — depende de que mudanças de rota sejam juridicamente robustas, não apenas formalmente publicadas.
Há também uma dimensão prática imediata: o investimento em qualidade de informação de sustentabilidade não perdeu valor com a Resolução 244/2026. As exigências de investidores institucionais, de credores e de cadeias globais de suprimento seguem ativas — e companhias que desmontarem suas estruturas de reporte podem precisar reconstruí-las em condições piores.
O tema exige aprofundamento técnico que este espaço não esgota. A posição da SCOPE, contudo, é clara em seu ponto de partida: o mercado não deveria aceitar o rótulo do ato sem examinar sua substância. A distinção entre revogação e anulação tem consequência prática: separa um ambiente regulatório que muda de opinião de um que precisa prestar contas de como muda.
Este artigo tem caráter analítico e opinativo. Não constitui parecer jurídico ou contábil, nem recomendação de conduta para casos concretos.
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Se sua organização já sente pressão regulatória, contratual ou reputacional, o ponto de partida é enquadrar o contexto com precisão.